这是一单涉及到数十亿利益的重大交易。

    交易围绕一家停牌五年之久叫朝华科技的公司，以及坐落在内蒙古巴彦淖尔市的东升庙矿展开。在前台表演的角色有三个：甘肃建新集团、北京赛德万方和北京智尚励合。

    这是一个关于ST空壳公司如何自我救赎的故事，本已濒临尾声，但背后的利益方还要求写续集。

    最后的结果将在11月19日揭晓。

    离最后投票仅有4天时，11月15日晚8点，北京赛德万方合伙人周形在接受理财周报记者采访时称：“还有变数。”并提醒记者，“注意看动向，看看吧，好吗？”

    理财周报记者通过大量调查和取证，发现这笔交易披露的许多重要信息，涉嫌虚假陈述或有较大出入，特别是占东升庙矿业有限责任公司41%股份的第二大股东北京赛德万方公司的实际控制人问题。

    隐秘的利益链条如何形成？谁在幕后操控方向？还会有变数吗？层层深入之后，藏有诸多隐秘的内幕开始浮出水面。

    调查一层一层展开。

    主角刘建民

    “主要股东打电话来，有反对的，也有同意的，目前还不好统计。”对于19日决定重组方案生死的股东大会，朝华证券部人士强调，“公司有专人在沟通做相应的工作。”

    2012年11月2日，朝华科技抛出新的重组草案。这一天，往前离2009年版方案终止审查已有265天，往后距退市大限12月31日只剩不到两个月。

    5年半停牌，两次重组尝试，这一次涉及交易金额21.69亿元，比2009年的13.87亿元牵扯的利益更多，水也更深。

    按照大股东给出的重组方案，重组后朝华科技总股本为11.37亿股，预计2012年盈利2.34亿元，每股净利润0.2元。按照同业上市公司平均市盈率30倍计算，*ST朝华复牌后的股价将在6元以上。

    刘建民和他的建新集团依旧是这个重组故事的主角，他持有东升庙矿业49%股权。另外的利益方赛德万方和智尚励合则是新面孔，分别持有东升庙矿业41%和10%股权。

    在甘肃陇南徽县，几乎没有人不知道刘建民这个“甘肃首富”。

    刘建民以矿发家，理财周报记者接触到的一位徽县人士如此评价他，“很有钱，徽县的矿山大部分都是刘建民的。”

    在2012年福布斯中国富豪榜单上，已获新加坡永久居留权的刘建民以40亿身家位列第246位。

    他一手打造的建新集团在陇南众多矿企中“几乎是最大的”。”在2011年度甘肃省私营(民营)企业100强名单中，建新集团位列第三。

    不过，如今刘建民的主要足迹已不在徽县。在徽县老乡的眼里，这是一个神龙见首不见尾的人物。

    他的视线发散到众多领域，包括影视、餐饮、建材等，如*ST朝华重组预案件里披露的九州院线、白泉山庄、华海建材等公司。

    而在主业勘矿采矿上，他的边界也在扩展。当地人透露了原因，“徽县的矿已经开了十几年了，基本上都被掏空了，他们在内蒙那边也有公司，现在在外边开始找矿了。”

    此次增发的标的东升庙矿业就位于内蒙古乌拉特后旗。在东升庙待过的人告诉理财周报记者，当地矿企众多，包括紫金、万城、飞尚铜业、盾安太阳能、瑞峰铅冶炼、齐华化工、团羊水泥、大唐风电等。“原本东矿是最大，现在紫金矿业建设的才是最大的矿。”

    东升庙矿业的全资子公司临河新海在内蒙彦淖尔市临河区，另一家子公司金鹏矿业则位于千里之外的安徽省凤阳县。

    重组方案中还提到，建新集团未来会向*ST朝华注入另外多个矿企，包括山西太原繁峙县的山西金德成信矿业，山西丹凤县的皇台矿业，新疆的宝盛矿业和托里润新矿业等。

    公开资料显示，2011年9月万马电缆原本计划收购建新集团旗下的托里润新矿业，最终无疾而终。理财周报记者致电万马电缆董秘王向亭，其表示，“当时做了预勘发现这个矿品    位很低，开采难度大。这个矿是不可能再有收购的意向了。”

    子虚乌有的赛德实际控制人

    作为重组故事的两个重要角色，赛德万方进场的时间是2012年1月18日，离*ST朝华退市期限仅有348天；智尚励合亮相则更晚，已是4月19日，离12月31日的最后期限只有256天。

    理财周报记者注意到，从今年8月7日起，*ST朝华和重组方之一赛德万方之间的联系变得更为紧密。

    赛德万方的总裁，44岁的张广龙；常务副总裁，46岁的赵威均被推举到上市公司任董事。倘若重组成功，战略投资者赛德万方将成为*ST朝华的第二大股东。

    上市公司披露的信息显示，赛德万方成立于2010年8月25日，注册资本为1000万元；法定代表人和董事长是韩晓宇，实际控制人为利彦超。然而理财周报记者发现，韩、利二人的身份均存在重大疑点。

    表面上，韩晓宇同时担任赛德万方和赛德万方的原始股东北大赛德(天津)投资发展有限公司，以及新进股东北京知安得资本管理有限公司(下称知安得资本)的法定代表人。

    吊诡的是，作为一把手的韩晓宇实际上仅间接持有赛德万方8.6%的股权，以及直接持有知安得资本10%的股权。显然，在韩晓宇背后，赛德万方内部还有其他利益方在实际操控，而经理财周报记者调查发现，隐藏在幕后的操控者并非公开信息中的利彦超。

    资料显示，利彦超今年35岁，根据其身份证号码前六位“441900”可判定其为东莞人，身份证上显示的住址也在东莞。

    2007年-2009年，利彦超供职于东莞市东怡机电有限公司(下称东怡机电)，2009年起迄今任杭州塘玉实业有限公司(下称塘玉实业)经理。

    理财周报记者通过公开信息了解到，东怡机电是在2007年发展起来的一家减速/变速电机小公司。而塘玉实业更是“默默无闻”，网络上没有任何跟它有关的资料。

    而根据公开披露信息，正是通过塘玉实业和知安得资本，利彦超间接控制赛德万方86%股权并成为其实际控制人。

    11月15日上午，理财周报记者致电东怡机电，其公司员工称，“是有利总这个人，不过他出差一个星期了。他一般都在外面。” 被问及公司是否投资了矿项目时，其言辞肯定，“没有。我们主要是做减速电机这一块。”

    关于在杭州设立的塘玉实业，该人士表示并不清楚。他另一句肯定的回答最为惊人，“赛德万方不是我们的公司。”

    理财周报记者在赛德万方官网，没找到任何对韩晓宇、利彦超的介绍。令人意想不到的是，作为一家名不见经传的投资公司，赛德万方邀请到的顾问多数出身于重要金融部门，包括中国证监会原主席周道炯、人民银行总行原办公厅主任兼金融管理司司长马金声、中国证监会国际部原副主任刘李胜、中国人民银行政策研究室原副主任兼金融研究所副所长景学成等。

    投资圈内人士对如此耀眼的顾问阵容表示震惊，“一般不会有这样的情形，说明这个PE很有背景和来头。”

    在其官网“实力团队”板块中，理财周报记者发现了周形的名字。

    周形的履历让他成为赛得万方的“活招牌”曾在上海复星集团任投资总监，主导运作了天津制药、羚锐制药、唐山建龙、科大讯飞、金龙汽车项目；兼并收购了沈阳证券、豫园商城、南钢集团、二十一世纪经济报道、现代快报等企业；还参与了乍嘉苏高速公路和杭州绕城高速公路的收购工作。

    11月15日晚，理财周报记者联系到周形。对记者的提问，电话那头的他总要沉默几秒后才开始简短作答。

    从周形处理财周报记者确认了之前获得的信息：

    “韩晓宇和利彦超是赛德万方的合伙人吗？”。

    “不是。”

    “他们的职责是什么？”

    “他们负责当地具体的项目。”

    从东怡机电员工处听到的有关利彦超的消息也变得明朗起来：

    “利彦超是实际控制人吗？”

    “不是。他只是一般的，相当于顾问之类的。”

    如果这两个消息源的表述确凿，*ST朝华的重组方案就涉嫌重大虚假陈述。

    那么，*ST朝华重组中的重要角色赛德万方，其幕后的真正决策人是谁？是否就是周形？

    听到这个问题后，电话那头静悄悄的，过了几秒又重新传来周形缓慢断续的声音，“这个项目……我只是在上面投委会议层面关注，下面具体的我不管。”

    对周形出现在*ST朝华重组事宜中，曾与其共事多年的复兴集团高层人士评价称，“周形在融资或说重组层面有一定的能力，但可以确信，他不具备去做10亿以上重组项目的能力。”

    据该人士描述，周形早在七八年前就离开了复星。“周形在复星期间只发现过南钢股份这个项目。不过具体的谈判啊，专业的准备，都是由专业的团队去做的，跟他没有关系。这个人也聊过很多别的项目，但是在复星几年里一个项目也没有做成。”

    原重组方大赚8亿

    *ST朝华的重组，就像吴宇森执导的《赤壁》一样，故事太长，需要分上下集来讲。

    在赛德万方、智尚励合及时现身救场之前，上一次重组尝试中的利益方港钟科技和建银国际，已在2011年末抽身而出。虽然未能重组成功，他们也已经赚得盆满钵满。

    剧情分割发生在2011年12月。在熟悉资产重组案的研究员眼里这已经是一个做了很长时间的项目，“之前停了，现在又开始做了。”

    2009年11月9日，*ST朝华与建新集团、建银国际、港股科技签订《发行股份购买资产协议》的约定，将重组正式推进轨道。

    然而去年12月，参与方之一港钟科技突然要求退出。12月15日港钟科技将东升庙矿业25%的股权作价4亿元转回给建新集团，折每元出资额4.44元。

    对比入股成本0.9亿元，港钟科技离场时还赚到了3.1亿元。业内人士只能将这谜一般的退出简单解读为，“不再看好该重组”。

    由于重大资产重组方案出现了调整，*ST朝华撤回了原重组方案。

    2012年11月15日上午，深圳市福田区益田路时代金融中心。在第16层楼，理财周报记者找到了港钟科技，没有独立前台，但门外的蓝色指示牌格外显眼。

    港钟科技对面是关联公司冠欣集团和冠欣投资，港钟科技的董事长梅平与冠欣集团的董事长梅伟是亲兄弟。

    早在2003年，冠欣投资已经投资了东升庙矿业。2007年12月10日，港钟科技获得的东升庙矿业25%股权，正是向深圳市冠欣投资有限公司等关联方购买的。

    另外，同样由梅伟控制的安信达公司、鼎裕贸易先后在2003年、2004年投资过东升庙矿业，后来也纷纷退出。

    上集中的另一个角色建银国际，也在2012年匆匆作别东升庙矿业。

    2008年4月26日、2008年10月17日，建银国际分别以7200万元、1800万元受让东升庙矿业20%和5%的股权，累计投资9000万元。

    2012年4月20日，建银国际将25%的股权以5.82亿的价格转手出售。在东升庙矿业的退出上，建银国际赚了4.92亿元。

    2008年4月26日，建银国际参股临河新海，斥资1000万元。2012年4月退出时卖价2099万元，净赚1099万元。

    而在对金鹏矿业的投资上，建银国际花费了4200万元，2012年以3736万元出售，小亏464万元。

    至此，离场前建银国际在对建新集团矿产资源的投资大赚了4.98亿元。

    没有赚头的重组？

    “*ST朝华现在不确定性较大的就是证监会的审核嘛。”深圳资深有色行业专家提醒记者其退市的最后期限。

    11月19日，*ST朝华将召开股东大会，之后才向证监会递交重组方案；证监会审核通过等待实施批文；实施批文拿到后，进行人员和资产交接；然后再向深交所报送材料，深交所再核准恢复上市。

    理财周报记者把重组失败投资打水漂的问题抛给了周形，电话那头又沉默了几秒，久久后吐出来一句，“看怎么算法吧”，然后匆匆将电话挂断。

    敢于在生死时速般的最后几个月里豪赌，每一个重组方心里都有一本清楚的利益账。

    建新集团手里最大的交易筹码是东升庙矿业49%的股权，囊括今年7月才装入的金鹏矿业和临河新海。

    建新集团对矿的资本运作由来已久。包括作为发起人股东2000年7月25日投资了东升庙矿业、2001年8月3日投资了临河新海；包括2007年4月28日建新集团通过股权受让入主金鹏矿业。

    建新集团为这些矿付出的成本并不昂贵：东升庙矿业1.764亿元、金鹏矿业1.2亿元、临河新海0.5亿元，累计3.46亿元。

    它花费3.46亿获得的这些资产将以10.63亿的估值注入上市公司。在重组方案的评估额中，建新集团的投资增值7.17亿元。

    若*ST朝华重组成功恢复上市，建新集团手里将握有*ST朝华4.64亿股，根据前面计算的预测价格，这部分股权的市值约为27.84亿元，相比初始投资，账面增幅800%。

    作为大股东的刘建民，讲了5年重组故事，最后只换来8倍账面收益，看起来并不理想。而对另外两个投资方来说，目前的局面则可以用诡异来形容了。

    2012年1月18日，赛德万方以6.35亿元受让东升庙矿业30%股权，折每股出资额5.88元；2012年4月19日，赛德万方再次投入2.33亿元获得东升庙矿业11%股权，折每股出资额5.88元。

    为了东升庙矿业41%股权，赛德万方付出了8.68亿元成本。这41%的股权将以8.89亿元的对价出售给上市公司，仅溢价0.21亿元。重组成功后，赛德控制的朝华股权，市值在18亿左右。

    2012年4月19日，智尚励合以2.21亿元获得东升庙矿业10%股权。重组方案对这部分资产的估价只有2.17亿，亏了0.04亿元。

    即便重组成功，智尚励合掌握的股权市值，相比之前的投资，仅有1倍的账面增值。

    退市大限前突击入股，冒着鸡飞蛋打的风险重组，即便重组成功可能收益也很低，赛德万方和智尚励合在这单交易中到底扮演的是什么角色？

    目前仍没有准确的答案，但理财周报记者和周形的对话也许能让人窥到冰山一角。

    周形：这个事情目前不需要关注，还有变数。

    理财：什么变数呢？

    周形：我只能说这些。

    理财：是项目有变数还是别的？

    周形：呃……差不多吧。

    理财：是好的变数还是坏的？

    周形：静观其变，好吧。